6月19日，萬達(dá)集團(tuán)宣布投資3.2億英鎊并購英國圣汐游艇公司，萬達(dá)集團(tuán)國際化又下一城。投資管理中心并購業(yè)務(wù)部的同仁們親身經(jīng)歷了此次并購。6月中旬，并購業(yè)務(wù)部總經(jīng)理賈梁、副總經(jīng)理?xiàng)詈６?duì)本刊記者詳解了此次并購背后的故事。

交易歷時(shí)近一年

楊海鼎介紹說：“大概在去年7月份，第三方機(jī)構(gòu)推薦了圣汐游艇項(xiàng)目。當(dāng)時(shí)董事長認(rèn)為游艇產(chǎn)業(yè)是未來發(fā)展的一個(gè)趨勢，就安排我們部門做相關(guān)的行業(yè)、企業(yè)調(diào)查。通過調(diào)研，我們從產(chǎn)業(yè)角度看到了幾個(gè)機(jī)會(huì)，一是中國的游艇進(jìn)口要征收45%的奢侈品稅，如果在國內(nèi)組裝的話，成本可大幅下降；二是游艇產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個(gè)很大瓶頸是泊位，目前香港的泊位已經(jīng)百分之百都滿了，而大陸市場還有很大潛力，萬達(dá)計(jì)劃做三個(gè)游艇俱樂部，建有大量的泊位，有了泊位后，集中保養(yǎng)、管理，商圈功能才能出現(xiàn)，如果萬達(dá)開始系統(tǒng)地去做相關(guān)工作，那未來潛力是巨大的，與我們文旅產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向非常契合。三是美國等成熟經(jīng)濟(jì)體的人均游艇數(shù)量，要比中國高得多，中國潛力很大。從公司角度看，圣汐公司之前遇到一些困難，基金進(jìn)去后做了一些整合，已經(jīng)見到了成效。可以預(yù)計(jì)到萬達(dá)入主后，能給公司很多的幫助，而且這個(gè)品牌在歐洲、亞洲特別好，在美國也很有影響力，每年生產(chǎn)180艘到200艘，賣到六七十個(gè)國家，每年在中國能賣十幾艘，未來賣到上百艘都有可能。”

楊海鼎回憶道：“我們執(zhí)行團(tuán)隊(duì)在集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的指揮下，進(jìn)行了多輪談判、實(shí)地考察。2012年11月簽署了投資備忘錄，獲得了排他期，商談初步的價(jià)格意向。去年12月份聘請(qǐng)了盡職調(diào)查的顧問。今年一月份，劉朝暉帶隊(duì)去倫敦，進(jìn)行深入談判，達(dá)成雙方認(rèn)可的框架協(xié)議。隨后雙方的律師團(tuán)隊(duì)又對(duì)諸多協(xié)議條款進(jìn)行談判。3 月份，賈梁帶隊(duì)去香港，和對(duì)方做了新一輪的談判，對(duì)一些主要核心條款做了確認(rèn)。4月8日，雙方簽署股權(quán)購買協(xié)議。在最終簽署協(xié)議之前，我們對(duì)所有的核心條款、附屬條款都進(jìn)行了清定，理清了所有的潛在風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，包括資金的安排、未來公司架構(gòu)、交易結(jié)構(gòu)的搭建，并購后的整合安排、管理層激勵(lì)問題等等。”

談判如同走鋼絲

在此次并購中，賈梁最深的感觸是：談判中，你會(huì)覺得你沒有永遠(yuǎn)的朋友，也沒有永遠(yuǎn)的敵人，所有人做的事情既可能有利于你，也可能會(huì)傷害你的利益，最關(guān)鍵的是去維持一種微妙的平衡。

去年底進(jìn)入盡職調(diào)查后，了解到這家企業(yè)內(nèi)部情況也比較復(fù)雜。比如該公司的創(chuàng)始人現(xiàn)在七十歲了，創(chuàng)立這家公司已經(jīng)五十多年了，但現(xiàn)在還在公司工作，還非常有工作激情，但他現(xiàn)在已經(jīng)沒有公司股份了，因?yàn)樗诮?jīng)營管理過程中犯了一些錯(cuò)誤，把股份賣給一家基金了。基金追求的是利益最大化，而創(chuàng)始人的動(dòng)力則是維持公司的品牌，公司已經(jīng)像他的一個(gè)孩子那樣。

賈梁介紹說：“盡職調(diào)查過程中，我們發(fā)現(xiàn)的這些信息，對(duì)我們以后制定計(jì)劃有很大幫助。這次并購并不是簡單的價(jià)格、財(cái)務(wù)方面的行為，而是蘊(yùn)含了許多錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系。比如基金既要依賴創(chuàng)始人去推動(dòng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，但又沒有給他實(shí)際的權(quán)力，在這種情況下，創(chuàng)始人對(duì)基金有一些怨氣。當(dāng)看到我們作為新的投資人進(jìn)來以后，他覺得這是一個(gè)機(jī)會(huì)。我們就利用這樣一個(gè)機(jī)會(huì)，進(jìn)一步深入了解到公司的一些信息。但因?yàn)檫@位創(chuàng)始人當(dāng)年經(jīng)營中所犯的錯(cuò)誤給公司帶來了一些麻煩，所以在最后的合同安排中，對(duì)這位創(chuàng)始人的權(quán)力進(jìn)行了一些限制，要求他對(duì)后續(xù)的、潛在的一些風(fēng)險(xiǎn)提供一些保障。”

“我們跟管理層打了很多交道，管理層也是關(guān)系非常微妙的一個(gè)群體。談判中跟賣方的博弈很困難，因?yàn)槲屹嵰粔K錢，就是你輸一塊錢，但大家都想把這個(gè)交易做成，會(huì)不斷地溝通，去尋求達(dá)成交易。更難的是跟管理層的博弈，因?yàn)槟悴荒苷勌荩鹉沁吥憧梢杂酶鞣N方式去談、去壓價(jià)，但對(duì)待管理層就不能這樣，如果談得太狠，那管理層很受傷，在以后的管理中就會(huì)出問題，這就特別考驗(yàn)我們把握平衡的能力以及耐心。我們希望管理層能夠保持股份，因?yàn)槲覀儗?duì)他們的能力還是認(rèn)可的。維持一個(gè)合理的平衡，讓他們有足夠的積極性，能夠留下來繼續(xù)為我們工作，這是一個(gè)很重要的工作，最后我們約定，管理層必須在公司工作夠一定年限，如果達(dá)不到的話，將受到相應(yīng)懲罰；同時(shí)，我們也約定好獎(jiǎng)勵(lì)措施，確保他們有足夠的動(dòng)力。這樣，既保證了管理層的穩(wěn)定性，也保證了管理層工作的積極性。這也是此次并購的一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)。”

楊海鼎介紹說：“雖然并購團(tuán)隊(duì)很年輕，但因?yàn)橛惺召廇MC的經(jīng)驗(yàn)，整體進(jìn)展還比較順利。比如律師、會(huì)計(jì)師幫我們查出一些風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)后，我們都要求對(duì)方對(duì)這些潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行陳述和保證。不能保證盡職調(diào)查是完美的，但我們用條款去覆蓋掉，一旦出問題，那并購價(jià)款中會(huì)有專門部分來覆蓋這些風(fēng)險(xiǎn)，假如潛在風(fēng)險(xiǎn)變成現(xiàn)實(shí)風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)讓公司受到損失，確保了萬達(dá)利益。我們對(duì)關(guān)鍵點(diǎn)的把握非常準(zhǔn)，掌握住了談判中對(duì)方情緒的變化。比如今年一月在倫敦的一次談判中，對(duì)方提出不談了，覺得我們提出的條件太苛刻。因?yàn)閻蹱柼m公司去買英國公司的時(shí)候，可以當(dāng)天付款、當(dāng)天實(shí)現(xiàn)股權(quán)交割，但這一點(diǎn)在中國是不可能的，其間還需要發(fā)改委、商務(wù)部的審批，這流程按規(guī)定走下來大概要半年左右，這期間自然會(huì)存在很多的不確定性，外國投資者對(duì)此不是很理解。在這個(gè)問題上，我們很好地把握住對(duì)方的情緒，和對(duì)方做了很好的溝通，但在條款上沒做任何讓步，在談判中既強(qiáng)硬又真誠。”

估值看重協(xié)同效應(yīng)

此次并購圣汐價(jià)格為3.2億英鎊，是其息稅前收益的八倍左右，該估值的計(jì)算依據(jù)是什么呢？

賈梁表示，估值要考慮的幾個(gè)因素：第一，要看你是控股型的，還是少數(shù)股權(quán)，如果是少數(shù)股權(quán)投資，那完全可以隨行就市，如果是控股型的投資，那估值就不一樣了，需要付出一定的溢價(jià)；第二，影響估值的還包括標(biāo)的公司的品牌稀缺性，以及它經(jīng)營的穩(wěn)定性；第三，萬達(dá)投這樣的一個(gè)企業(yè)，并不只是把眼光局限在這一個(gè)企業(yè)上，還要看它的戰(zhàn)略協(xié)同價(jià)值有多大。中國的文化旅游市場已經(jīng)邁入蓬勃發(fā)展階段，這時(shí)候放眼全球，可供出售的高端游艇企業(yè)也就一兩家。“我們?cè)诤Ｍ獠①徶形从龅教蟮恼系K，主要是因?yàn)槲覀兊牟呗院芮逦驗(yàn)榧瘓F(tuán)戰(zhàn)略方向定得很清晰，執(zhí)行起來就會(huì)容易。我們看海外并購機(jī)會(huì)，都是和我們的商業(yè)地產(chǎn)、文化旅游有緊密關(guān)聯(lián)度，都是能給我們帶來巨大協(xié)同價(jià)值的公司，同時(shí)我們又能給這些公司帶來很多的價(jià)值。”

賈梁舉例道：就像院線，院線本身并不是一個(gè)暴利的行業(yè)，但因?yàn)槲覀冊(cè)谥袊切袠I(yè)老大，買了AMC以后，現(xiàn)在是全球最大的院線，如果進(jìn)一步收購的話，我們將成為全球市場份額最大的院線，到那個(gè)時(shí)候，我們的話語權(quán)就不一樣了，就可能會(huì)對(duì)整個(gè)行業(yè)，從制片到發(fā)行、放映的利潤分配進(jìn)行調(diào)整。這種并購邏輯就會(huì)讓出售方、管理層很容易理解。這次收購圣汐，通過與游艇公司的管理層溝通后，大家很容易形成共識(shí)，游艇在中國市場有點(diǎn)像二十年前的汽車市場。我們?cè)谧龊芏辔幕糜蔚耐顿Y，圣汐本來是一個(gè)與海洋文化主題相關(guān)的高端品牌，可以帶來很多的附加值，可以做酒店，后期的保養(yǎng)、服務(wù)，建泊位等等，還可以賺除了圣汐之外其他品牌游艇的錢，這都是要通過圣汐公司才可以實(shí)現(xiàn)的。如果我們從零開始，完全自己打造這樣一個(gè)項(xiàng)目，發(fā)展一個(gè)以海洋文化為主的業(yè)態(tài)，那是比較困難的，需要花大量的時(shí)間、精力，但通過這次并購，這一切現(xiàn)在就可以操作了。我們的這個(gè)邏輯很清晰、很好理解，賣方、管理層也都能接受我們，能感受到我們的真誠，知道我們不是來忽悠的。在并購這個(gè)行業(yè)中，對(duì)賣方來說，他們最關(guān)心的其實(shí)不是價(jià)錢，而是你來跟我談，你到底有多大的誠意，這筆交易的確定性有多大？當(dāng)談下來發(fā)現(xiàn)你是最好的買家，而他們是最好的標(biāo)的時(shí)，這個(gè)交易的確定性就很大，大家就很容易談得很深入。換個(gè)角度來講，比如我們是去并購LV，那這個(gè)并購邏輯就很難讓對(duì)方理解，對(duì)方會(huì)覺得你一個(gè)搞商業(yè)地產(chǎn)、文化旅游的企業(yè)，并購我們干嗎？你講出一百個(gè)理由，他們都不會(huì)信，確定性不強(qiáng)，談判的深度自然要打折扣。

賈梁表示：“在這些思路、原則都非常確定的情況下，我們的并購只會(huì)越來越容易，通過AMC、圣汐這兩次并購，以后各種程序也會(huì)更清晰，市場也會(huì)認(rèn)為萬達(dá)已經(jīng)形成了成熟的戰(zhàn)略，有一個(gè)成熟的團(tuán)隊(duì)。”